Die Gründung einer SARL in Frankreich (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) (20.07.2016)
Im „Doing Business Report 2015 –
Going Beyond Efficiency“, in dem die Weltbank anhand des „Ease of Doing
Business“ Index die Rahmenbedingungen für die Geschäftstätigkeit von
Unternehmen bewertet, reiht sich Frankreich an 28. Stelle aus 189 für „Unternehmensgründungen“, während Deutschland an 114. Stelle liegt1.
Im Gegensatz zu den weithin verbreiteten Ansichten wird in der Tat in
Frankreich eine Firma leicht, günstig und schnell gegründet. Welche praktischen
Schritte sind also mit der SARL Gründung verbunden?
1. Schritt: das
Verfassen der Satzung
Die Satzung eines
Unternehmens beschreibt die Struktur der Firma, bestimmt ihre Funktionsweise und regelt die Verhältnisse zwischen den Gesellschaftern und dem
Unternehmen. Unter anderem enthält sie obligatorisch: den Namen, die Form, den Sitz, den Gesellschaftszweck, die Dauer der Gesellschaft (C. com., Art. L210-2), den Betrag
des Stammkapitals (C. com., Art.
L223-2) und die Stammeinlagen (C. com., Art. L223-7). Die Gründer können selbst den
Gesellschaftsvertrag entwerfen: er muss nicht von einem Notar protokolliert
werden und wird auch nicht von einem Notar beurkundet (Ausnahme: Einbringung
von Immobilien).
Die
SARL muss mindestens ein und darf höchstens 100 Gesellschafter haben (C. com., Art. L210-2). Die
Einmann-SARL wird mit "EURL" - Entreprise unipersonnelle à
responsabilité limitée - abgekürzt. (Da
sie nur eine Sonderform
der SARL darstellt, sind grundsätzlich die gesetzlichen Vorschriften zur SARL
anzuwenden). Die Gesellschafter können
natürliche und juristische Personen sein und müssen weder Kaufleute im Sinne
des Handelsrechts, noch Franzosen sein (C. com., Art. L210-2). Die Haftung der Gesellschafter ist auf die Höhe der jeweiligen Einlage
begrenzt (C. com., Art. L223-1).
2. Schritt: die Bestellung von Geschäftsführern
Die SARL hat einen oder mehrere Geschäftsführer, die natürliche Personen sein müssen und die zu den Gesellschaftern gehören können. Sie werden von den Gesellschaftern im Gesellschaftsvertrag oder in einer zusätzlichen Ernennungsurkunde bestellt. In der Praxis werden Geschäftsführer in einer zusätzlichen Ernennungsurkunde bestellt, um es zu vermeiden, die Satzung der Firma nach der Abberufung der Geschäftsführer zu ändern.
3. Schritt: die Bestimmung des Kapitals
Jeder Gesellschafter ist verpflichtet eine Kapitaleinlage einzubringen. Das französische Recht sieht drei Arten von Kapitaleinlagen vor: die Geldeinlage (apport numéraire), die Sacheinlage (apport en nature) und die Einbringung von Dienstleistungen in die Gesellschaft (apport en industrie). Unter Sacheinlage versteht man Kapitaleinlagen, die einer Gesellschaft in Form von materiellen oder immateriellen Vermögensgegenständen zur Verfügung gestellt werden. Unter Einbringung von Dienstleistung versteht man die Arbeitskraft, die der Gesellschafter zur Verfügung des Unternehmens steht. Als Gegenleistung erwirbt der Gesellschafter zwar Geschäftsanteile, eine Beteiligung am Stammkapital der Gesellschaft ist über sie jedoch ausgeschlossen. Bei Sacheinlagen der Satzung muss ein Bericht des Gründungsprüfers beigefügt werden (C. com. Art L223-9, Abs. 1). Den Gesellschaftern steht es aber frei, in ihrer Satzung das Stammkapital festzulegen (C. com. Art. L223-2). Eine SARL kann daher mit mindestens einem Euro als Kapital begründet werden.
Die Geldeinlagen müssen bei der Gründung wenigstens zu 20 % eingezahlt bzw. die Einlage von den Gesellschaftern zur Verfügung gestellt werden. Der Restbetrag des Kapitals muss innerhalb von fünf Jahren nach der Gründung eingezahlt werden. Die Summe wird auf das Konto der Firma überwiesen und bleibt gesperrt solange der Gesellschaftsführer den Handelsregisterauszug (extrait kbis) nicht vorgelegt hat. Dieses Dokument wird bei der Eintragung der SARL ausgehändigt. Die Sacheinlagen müssen ab der Eintragung der Gesellschaft zur Verfügung stehen.
4. Schritt: die Veröffentlichung der Gründung und die Anmeldung der SARL zur Eintragung ins Handelsregister
Nach Unterzeichnung der Satzung der SARL erfolgt zunächst eine Veröffentlichung der Gründung in einem amtlichen Anzeigenblatt (C. com. Art. L210-4 & R210-16). Hierfür werden der Name, die Form und der Sitz der SARL, sowie eine französische Bankverbindung für das eingerichtete Geschäftskonto benötigt. Anschließend erfolgt die Anmeldung der Gesellschaft zur Eintragung ins Handelsregister. Dank dieser Formalität erhält die SARL die juristische Persönlichkeit, die durch den Handelsregisterauszug nachgewiesen kann.
1 Weltbank, « Doing Business 2015 », Going beyong Efficiency, 2015